法務省は２月６日、改正会社法施行規則・会社計算規則を公布した（こちらを参照）。あわせて、「会社法の改正に伴う会社更生法施行令及び会社法施行規則等の改正に関する意見募集の結果について」も公表した。これらは、2014年に改正され、2015年５月１日より施行される新会社法に関する施行令とそのパブコメ結果である。

　本改正については、株式会社が企業集団を構成する子会社自体の体制について決議しなければならないといった誤解が流布していたところだ。これについて、「会社法施行規則100条１項５号に規定された体制について、企業集団全体としての体制（企業集団全体としての方針を定める等）を整備すれば足り、企業集団内の各社が整備する体制を、当該株式会社と同一レベルで整備すべきことまで求められるのではないとの理解でよいか」といった意見に対して、「会社法施行規則100条１項５号に掲げる体制は、企業集団全体の内部統制についての当該株式会社における体制（同項柱書参照）であり、・・・当該株式会社が企業集団を構成する子会社自体の体制について決議することを求めるものではない」との法務省の意見を示している。誤解のないようにしたいところだ。

　また原案では、社外取締役を選任していない上場会社で「社外取締役を置くことが相当でない理由」を開示する際に、会社法施行規則74条の２第３項後段の「この場合において、社外監査役が二人以上あることのみをもって当該理由とすることはできない。」といった規定が設けられていた。この原案について会社側から反対の意見が根強かったものの、法務省は「監査役会設置会社には二人以上の社外監査役を置くことが義務付けられているため（会社法335条３項参照）、「社外監査役が二人以上あることのみをもって当該理由とすることはできない」ことは当然である。そして、社外取締役の導入を促進するという会社法施行規則74条の２の趣旨に照らせば、「社外取締役を置くことが相当でない理由」の株主総会参考書類への記載を求めるに当たってその点を注意的に明らかにすることにより、当該記載による会社から株主に対する情報提供を内容のあるものとすることが適当である。したがって、原案は相当である」として、原案を修正しないまま確定させている。

情報提供：上場.com

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