「社外取締役２名」を達成できない企業にその理由の説明を求めるコーポレートガバナンス・コードが今年の６月より東証市場第一部・第二部に上場している企業に適用される。気になるのはコーポレートガバナンス・コードがマザーズ・JASDAQ市場に上場している企業にどのように適用されるのかだが、東京証券取引所が２月24日に公表した上場規則改正案によると、それらの新興企業向け市場に上場している企業にはコーポレートガバナンス・コードのうち「基本原則」部分のみが適用される結果、「社外取締役２名」の「原則」部分は適用されないことがわかった。

　ここで、「基本原則」と「原則」の違いを整理しておこう。コーポレートガバナンス・コードには根本原則的な位置付けの基本原則部分と、具体的な原則及びそれを補う補充原則部分がある（開示が求められる原則と補充原則については、こちらの「別紙」を参照）。「基本原則」と「原則」・「補充原則」の違いはレベル感の違いと言える。

　そして、東証の市場第一部・市場第二部・マザーズ・JASDAQの上場会社は、コードの基本原則部分を実施しない場合には、コーポレート・ガバナンス報告書でその理由を説明することとなった。また、東証市場第一部・第二部の上場会社は、コードの原則部分及び補充原則部分についてもコードを実施しない場合の理由をコーポレート・ガバナンス報告書で説明する必要がある。言い換えれば、マザーズ・JASDAQの上場会社は、原則や補充原則部分についての説明は不要とされた。例えば、「社外取締役２名選任」は原則4-8に規定されていることから、マザーズ・JASDAQの上場会社で社外取締役が複数名いない場合であっても、それについて何ら説明する必要はないことになる（もっとも社外取締役がゼロの上場会社の場合、改正会社法により「社外取締役を選任することが相当でない理由」を説明しなければならない点には留意が必要である）。

　そこで疑問となるのが、関連当事者取引の注記を省略しているケースにおけるコードへの対応方法だ。有価証券報告書では、関連当事者取引は次の場合注記の省略が認められている。

　そして、東証の市場第一部・市場第二部・マザーズ・JASDAQの上場会社は、コードの基本原則部分を実施しない場合には、コーポレート・ガバナンス報告書でその理由を説明することとなった。また、東証市場第一部・第二部の上場会社は、コードの原則部分及び補充原則部分についてもコードを実施しない場合の理由をコーポレート・ガバナンス報告書で説明する必要がある。言い換えれば、マザーズ・JASDAQの上場会社は、原則や補充原則部分についての説明は不要とされた。例えば、「社外取締役２名選任」は原則4-8に規定されていることから、マザーズ・JASDAQの上場会社で社外取締役が複数名いない場合であっても、それについて何ら説明する必要はないことになる（もっとも社外取締役がゼロの上場会社の場合、改正会社法により「社外取締役を選任することが相当でない理由」を説明しなければならない点には留意が必要である）。

　なお、上場会社は、定時株主総会後、遅滞なくコーポレート・ガバナンス報告書を提出する必要があるが、2015年６月以後最初に開催する定時株主総会に限り、コーポレートガバナンス・コード対応部分についての提出は定時株主総会後「遅くとも６か月後まで」という特例が認められることになった。

（情報提供：日本ＩＰＯ実務検定協会）
情報提供：上場.com

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